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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于公司、公司子公司及公司持
发布时间:2019-11-09 08:16:03

证券代码:002765证券缩写:蓝色染料传输公告编号。:2019-075

重庆兰道动力传动机械有限公司

关于公司、公司子公司及持有公司5%以上股份的股东向银行申请公司子公司综合授信额度的担保及关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆兰德动力传动机械有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月14日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向银行申请公司子公司综合授信额度的公司、公司子公司及持有公司5%以上股份的股东担保及关联交易的议案》。现将有关情况公告如下:

一、关联方交易概述

本公司子公司深圳泰冠科技有限公司(以下简称“泰冠科技”)拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行或其下属分行(以下简称“银行金融机构”)申请不超过4000万元人民币的综合授信额度。信贷产品包括短期营运资金贷款、营运资金和发行银行承兑汇票、贴现银行承兑汇票、发行保函和信用证额度等信贷产品。实际融资额以公司子公司泰冠科技和银行金融机构在上述授信额度内的实际融资额为准,上述授信期限不得超过一年。泰冠科技计划以其在惠州健柔科技有限公司的100%股权及其应收账款和出口退税为上述适用于银行金融机构的综合授信额度提供担保。

为了满足公司子公司泰冠科技的发展需要,并确保其生产经营的资金需求,公司计划免费为上述泰冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度提供连带责任担保。同时,持有公司5%以上股份的股东潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士、陈海军女士同意为上述泰冠科技提供连带责任担保,向银行金融机构申请综合授信额度。潘尚峰先生还将为上述个人房地产向银行金融机构申请综合授信提供抵押担保。上述保证金额不超过4000万元,保证期为一年。

2019年4月30日,公司收到中国证监会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于批准重庆兰德动力传动机械有限公司向深圳中远智投控股有限公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复》。本公司拟通过发行股票和支付现金的方式购买泰冠科技89.6765%的股份,并募集经中国证监会批准的配套资金和相关交易(以下简称“本次交易”)。2019年5月20日,33家交易对手将其在泰冠科技的89.6765%股份转让给劳德传动。此次交易后,兰道传动持有泰冠科技99.6765%的股权,泰冠科技已成为公司的控股子公司。本公司于2019年6月10日向潘尚峰等14家交易对手发行60,230,197股本公司股份,并上市。详情请参阅《关于发行股票、以现金购买资产、筹集配套资金、完成关联交易目标资产转让的公告》(公告编号。:2019-043)和本公司分别于2019年5月22日和2019年6月5日披露的《关于发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易和新股上市的公告》。

本次交易中,泰冠科技实际控制人潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士、陈海军女士、泰冠科技第一大股东浙江方胜投资有限公司执行董事兼总经理吴秦怡先生、第二大股东深圳中远智投控股有限公司、深圳中远智投控股有限公司为一致行动者。本次交易完成后,上述一致行动者持有朗道传输(Landai Transmission)10.36%的股份(不考虑募集配套资金发行的股份的影响),持有5%以上的股东。

由于潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士和陈海军女士为持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》等相关规定,潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士和陈海军女士为公司关联方,保证公司子公司信用额度的事项构成关联交易。

2019年10月14日,公司第三届董事会第26次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于持有公司5%以上股份的公司、公司子公司和股东向银行申请综合授信额度的担保及关联交易的议案》。公司董事会同意公司子公司台湾皇冠科技向中国建设银行股份有限公司深圳分行或其下属分行申请不超过4000万元的综合授信额度。同时,公司董事会同意为子公司泰冠科技以其在惠州健柔科技有限公司的100%股权及其应收账款、出口退税等向银行金融机构申请的综合授信额度提供担保。;同意公司将为上述泰冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度免费提供连带责任担保;同意持有公司5%以上股份的股东潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士和陈海军女士为上述泰冠科技申请银行和金融机构综合授信额度提供连带责任担保。潘尚峰先生还将以其个人房地产为上述适用于银行和金融机构的综合授信额度提供抵押担保。上述保证金额不超过4000万元,保证期为一年。具体担保内容以上述相关方与银行和金融机构签订的担保协议为准。上述公司5%以上的股东自愿为公司子公司向银行金融机构申请全面授信提供担保,公司子公司泰冠科技免交担保费。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规定,上述公司、公司子公司及关联方为公司子公司提供担保,关联交易经公司董事会审议通过后,仍需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对该提案的表决权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,向公司子公司提供担保和相关交易不构成重大资产重组。

公司董事会要求公司股东大会授权公司(或泰冠科技)法定代表人根据泰冠科技的实际生产经营资金需求,与银行和金融机构签订上述授信额度内的协议及其他与授信额度和担保事项有关的法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二.被保证人的基本信息

1.公司名称:深圳泰冠科技有限公司

2.统一社会信用代码:91440300597759780y

3.住所:深圳市龙华区大浪街浪口社区华融绿泰科技工业园3栋4楼

4.法定代表人:潘尚峰

5.注册资本:9273.6842万元

7.经营范围:电子产品销售;国内贸易;货物和技术的进出口;(法律、行政法规和国务院决定规定的注册前需要批准的项目除外)R&D触摸屏的生产和销售。

8.股权结构:公司持有泰冠科技99.6765%的股份,自然人徐亚玉持有泰冠科技0.3235%的股份。泰冠科技是本公司的控股子公司。

9.财务状况:

截至2018年12月31日,泰冠科技总资产为6.348496亿元,净资产为2.555681亿元,资产负债率为59.72%。2018年营业收入880,612,500元,利润总额98,218,169元,净利润843,511元(以上财务数据经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

截至2019年6月30日,泰冠科技总资产为5.83325亿元,净资产为2.91657亿元,资产负债率为50.00%。2019年1月至6月,营业收入3.42867亿元,利润总额1773.52万元,净利润1778.7万元(以上财务数据尚未审计)。

三.关联方基本信息

1.有关各方

潘尚峰先生,持有本公司5%以上股份的股东,现任泰冠科技董事长兼总经理。

持有本公司5%以上股份的股东向艳藻先生现为太冠科技董事。

罗赛芝女士,持有公司5%以上股份的股东。

持有公司5%以上股份的股东陈海军女士。

2.关系

截至本公告披露日,潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士和陈海军女士分别直接持有11,153,991股、1,765,027股、4,289,996股和4,142,910股。潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛智女士、陈海军女士及其关联方浙江方胜投资有限公司、深圳中原智投控股有限公司和吴秦怡先生共持有49,879,954股,占公司总股本的10.36%。因此,潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士和陈海军女士为持股5%以上的股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定,潘尚峰先生和向艳藻先生作为公司的关联自然人,为公司子公司此次向银行申请授信提供担保,构成与公司的关联交易。

四.关联交易的主要内容和定价原则

为支持本公司子公司的发展,持有本公司5%以上股份的股东潘尚峰先生、向艳藻先生、罗赛芝女士、陈海军女士计划为泰冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保。同时,潘尚峰先生还将以其个人房地产为上述综合授信额度提供抵押担保,担保金额不超过4000万元,担保期限为一年。具体担保金额及其他条款以上述关联方与银行金融机构签订的担保协议为准。子公司台湾皇冠科技免交担保费。

截至本公告发布之日,相关综合信用担保合同尚未签订。

V.关联交易的目的及其对公司的影响

本公司及其子公司和上述持股5%以上的股东为本公司子公司太冠科技向银行金融机构申请授信提供担保。这是一项正常的融资担保法案,有利于公司子公司从银行金融机构获得营运资本贷款,满足公司子公司生产经营的资本要求,更好地支持公司业务扩张,符合公司发展战略。这次,关联方为公司子公司向银行金融机构申请综合授信额度提供担保。本公司子公司泰冠科技免交担保费,不需要提供反担保,这反映了关联方对本公司子公司发展的支持。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果和独立性产生重大影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情况。

六、自披露之日起一年内与关联方累计的各类关联方交易总额

自2019年初至本公司公告之日,鉴于本公司执行本次交易,潘尚峰等33家交易对手于2019年5月20日将其在太冠科技的89.6765%股份转让给兰道。此次交易后,朗道控股持有泰冠科技99.6765%的股份。由于本次交易构成关联交易,本公司与持股5%以上的股东、潘尚峰先生、向艳藻先生及其关联方之间的关联交易金额为人民币516,005,697.00元。详见公司《关于发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易的报告》及公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

根据2019年8月30日公司第三届董事会第二十四次会议及2019年9月17日公司第二次特别股东大会审议通过的《关于子公司向持有公司5%以上股份的股东偿还贷款及关联交易的议案》,同意公司子公司泰冠科技, 在未来三年内,将在不影响本公司子公司泰冠科技正常生产经营和业务增长的情况下,用自有资金陆续偿还股东潘尚峰先生和向艳藻先生的贷款本息(包括已形成和后续形成的相关利息)。 详情请参阅《关于子公司向持有公司5%以上股份的股东偿还贷款及关联交易的公告》(公告编号。:2019-062)在指定的信息披露媒体上披露。公司股东大会审议通过上述议案后,截至本公告发布之日,泰冠科技已偿还向艳藻先生贷款300万元(其中本金245万元,利息595万元)。

七、独立董事事先批准和独立意见

(一)独立董事事先批准意见

经审查,认为本次董事会会议的召开程序合法合规。会前,我们收到了关于拟由公司董事会审议的提案的相关信息,该信息详细准确,有助于公司董事会做出科学合理的决策。通过本次交易的审查,认为议案中提及的持有公司5%以上股份的股东为子公司向银行和金融机构申请综合授信提供了保证,构成与公司的关联交易。本公司子公司免于向关联方支付任何担保费用,也不需要本公司子公司提供反担保。该交易不会损害公司和非关联股东,特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。基于以上判断,我们同意公司、其子公司及持股5%以上的股东向银行金融机构申请综合信用担保及关联交易的议案内容,并同意提交公司董事会审议。

(2)独立董事的独立意见

经核实,独立董事认为,公司、其子公司及持有公司5%以上股份的股东为公司子公司泰冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供担保及相关交易,这是一项正常的融资担保行为,有助于公司子公司从银行金融机构获得营运资金贷款,满足公司子公司生产经营业务的资金需求,有利于公司主营业务的发展,符合公司整体利益。本公司子公司无需向关联方支付任何费用或为相关担保提供反担保。交易不会影响公司的独立性,也不会损害公司和非关联股东,特别是中小股东的利益。该相关担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本子公司提供的担保及关联交易相关事项的审查表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、公司章程及其他相关规定。我们同意,公司、其子公司和持有5%以上股份的股东将为其子公司申请银行和金融机构信贷提供担保和相关交易。我们也同意将此议案提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

八.监事会的意见

经审查,监事会认为,此次公司、其子公司及持有公司5%以上股份的股东向银行申请子公司泰冠科技的授信额度担保及关联交易,这是一项正常的融资担保行为,有助于公司子公司从银行金融机构获得营运资金贷款,满足公司子公司生产经营的资金需求。上述公司为子公司提供担保的风险很小,在公司控制范围内。本公司子公司泰冠科技免向关联方支付担保费,不存在损害本公司及全体股东利益的情况。向子公司提供担保及相关交易的相关决策程序符合法律、法规、规范性文件、公司章程等相关规定,相关担保行为符合相关法律法规。我们同意本公司、其子公司及持股5%以上的股东将为其子公司向银行及金融机构申请授信提供担保及相关交易,并同意将此事项提交本公司2019年第三次临时股东大会审议。

九、累计对外担保数量和逾期担保数量

截至本公告披露日,包括本担保在内,公司及其子公司对外担保总额为4.604亿元,占2018年12月31日公司经审计净资产的37.20%,其中1.1亿元为公司向子公司提供的担保,占2018年12月31日公司经审计净资产的8.39%;此外,本公司及其子公司共同向重庆璧山区国有资产管理有限公司(中国农业重点建设基金有限公司为第二抵押权人)提供担保金额3.504亿元。本对外担保于2016年10月18日经本公司2016年第二次临时股东大会批准。

截至本公告披露日,本公司及其子公司实际为重庆璧山国有资产管理有限公司提供担保余额共计3.16314亿元,而本公司实际为其子公司提供担保余额共计2000万元。截至本公告披露日,本公司及其子公司累计实际对外担保余额为3.337614亿元,占本公司截至2018年12月31日经审计净资产的27.28%。除上述本公司及其子公司提供的担保和本次本公司为其子公司提供的担保外,本公司无其他对外担保,本公司及其子公司无累计逾期对外担保金额、诉讼担保金额和因担保损失判决而造成的损失金额。

X.供将来参考的文件

1.公司第三届董事会第二十六次会议决议;

2.公司第三届监事会第21次会议决议;

3.第三届董事会第二十六次会议审议的独立董事的事先批准意见和相关事项的独立意见;

4.深圳证券交易所要求的其他文件。

我在此宣布!

重庆兰道动力传动机械有限公司

董事会

2019年10月14日

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