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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于股东部分股份质押的公告
发布时间:2019-10-22 18:26:34

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建爱迪珠宝实业有限公司(以下简称“本公司”和“爱迪”)最近收到本公司股东李勇先生的通知,称李勇先生质押了本公司部分股份。详情如下:

一、取消股东股份质押的基本情况

二.股东股份累计质押

截至本公告披露日,李勇先生共持有本公司股份38,066,490股,占本公司股份总额的8.38%。他持有的质押股份总数为690万股,占公司股份总数的18.13%,占公司股本总额的1.52%。

三、涉及履约承诺方质押对价的股份

(1)2019年3月1日,本公司完成了江苏千年珠宝有限公司(以下简称“千年珠宝”)100%股权转让及相关工商登记,该公司的标的资产为发行股票并以现金购买资产的公司。作为履约承诺方之一,根据与本公司签订的股份发行及现金购买资产协议及利润补偿协议,李勇先生对本次股份发行及现金购买资产所收购的本公司股份有股份锁定安排,并有利润补偿及减值补偿义务(以下简称“履约补偿义务”)。

李勇先生及其他履约方应承担的履约赔偿义务的主要内容如下:

1.绩效承诺的详细信息

根据交易各方签订的利润补偿协议,补偿义务人承诺千禧珠宝在利润承诺期内实现的净利润如下:2017年净利润不低于5200万元;2017年和2018年累计净利润不低于1.19亿元;2017年、2018年和2019年累计净利润不低于2亿元;2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润不低于2.97亿元。

珠宝首饰实际实现一千年的净利润,按照《利润补偿协议》的有关规定执行,即按照《中国企业会计准则》编制并经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归母公司股东所有的净利润。

2.绩效薪酬方法

如果千禧珠宝截至2020年底的累计实际净利润未达到2020年底的累计承诺净利润,赔偿义务人应对上市公司进行赔偿。

利润补偿期届满后,补偿义务人应支付的补偿金额确定如下:应支付总额=(利润补偿期内2017年至2020年累计承诺净利润-利润补偿期内2017年至2020年累计实际净利润)-利润补偿期内2017年至2020年累计承诺净利润×交易价格。

赔偿义务人需要向上市公司支付赔偿的,应当首先赔偿本次交易获得的上市公司未售出的股份,不足部分应当以现金赔偿。

3.质押限制承诺

根据交易各方签署的《股票发行和资产购买现金支付协议》,李勇和王夏军承诺,为确保实现《利润补偿协议》下的利润补偿承诺,未经Adil书面同意,我不会对60%尚未解锁的上市公司股票设定质押和权益限制等任何权利负担。

(2)根据杭州银行股份有限公司南京分行(以下简称“杭州银行”)与千禧珠宝签订的杭州银行股份有限公司贷款合同中的约定,杭州银行同意李勇先生为千禧珠宝融资提供股票质押担保。

2019年9月22日,李勇先生与杭州银行签署了杭州银行股份有限公司质押合同。李勇先生向银行提供了他持有的公司690万股股份作为质押担保。根据中国证监会2019年3月22日发布的《关于履约质押人质押对价股份的问答》,李勇先生于2019年10月10日与杭州银行签订了《补充协议》,主要内容如下:

1.杭州银行确认其知道并承认李勇先生向杭州银行质押的690万股限制性股票对Adil有潜在的履约补偿义务;

2.双方同意,当李勇先生对艾迪尔的履约赔偿义务被触发时,李勇先生应首先以上述尚未质押的艾迪尔股份履行对艾迪尔的履约赔偿义务。如果李勇先生尚未质押的上述艾迪尔股份不足以履行履约补偿义务,且李勇先生打算以上述质押股份中相应的股份金额对艾迪尔进行补偿,李勇先生应在合理的时间内提供杭州银行的相关信息。此外,经与杭州银行协商,同意确定该部分质押股份的相关事宜。经杭州银行批准(即按相应比例偿还贷款),杭州银行将在合理可行的期限内取消该部分股份的质押,并办理相关的质押登记注销手续,即借款人归还杭州银行的贷款在贷款总额中的比例与上述债权股数在质押股份总额中的比例一致,该部分债权股数的债权证不影响杭州银行在适用法律法规和上述“杭州银行股份有限公司质押合同”下的任何其他条款和条件

四.其他信息注释

如上述履约承诺人引发股份赔偿义务,将按照履约承诺的相关要求、中国证监会的相关规定及上述协议的相关约定进行赔偿,公司将督促上述履约承诺人履行相关义务并按规定予以披露。

V.供将来参考的文件

1.中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结清单

2.杭州银行股份有限公司质押合同及补充协议

我在此宣布!

福建艾迪尔珠宝业有限公司。

董事会

2019年10月14日

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